西安曲江文化旅游股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告

原标题：西安曲江文化旅游股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2017年6月21日收到公司实际控制人西安曲江新区管理委员会（以下简称：曲江新区管委会）与华侨城集团公司（以下简称：华侨城集团）签署的《投资平台及合作项目战略合作框架协议》（具体内容详见公告编号：临2017-029）。

　　2017年6月27日，曲江新区管委会出具《关于华侨城西部投资有限公司以非公开协议方式增资西安曲江文化产业投资（集团）有限公司的批复》（西曲江发[2017]211号），同意华侨城集团全资子公司华侨城西部投资有限公司（以下简称：华侨城西部投资）以非公开协议方式增资西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称：曲江文投）。

　　2017年6月27日，华侨城西部投资执行董事作出执行董事决定，同意华侨城西部投资以现金方式对曲江文投进行增资。

　　2017年6月29日，华侨城西部投资、西安曲江文化控股有限公司（以下简称：曲江文化控股）、曲江文投三方签署了《华侨城西部投资有限公司、西安曲江文化控股有限公司关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司增资扩股框架协议》。

　　公司于2017年6月30日收到华侨城西部投资就本次要约收购事宜出具的《西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称：要约收购报告书摘要），本次要约收购系因华侨城西部投资拟以现金方式对曲江文投进行增资取得曲江文投51%的股份成为其控股股东。曲江文投的全资子公司西安曲江旅游投资（集团）有限公司（以下简称：曲江旅游集团）为公司的控股股东，持有公司已发行股份的51.66%。本次增资完成后，华侨城西部投资通过曲江文投、曲江旅游集团间接拥有的公司权益将超过公司已发行股份的30%，且公司实际控制人将由西安曲江新区管理委员会变更为国务院国有资产监督管理委员会。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，华侨城西部投资应当向除曲江旅游集团之外的其他所有持有公司上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。

　　本次要约收购人为华侨城西部投资。截至本公告日，收购人的实际控制关系图如下：

　　2017年6月19日，华侨城集团公司与西安市人民签订全面战略合作协议，项目覆盖曲江新区、西咸新区、未央、碑林、莲湖等多个区域。在此背景下，曲江新区管委会和华侨城集团于2017年6月19日签署了《西安曲江新区管理委员会、华侨城集团公司投资平台及合作项目战略合作框架协议》。2017年6月29日，华侨城西部投资、曲江文化控股、曲江文投签署了《华侨城西部投资有限公司、西安曲江文化控股有限公司关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司增资扩股框架协议》。

　　曲江文投的全资子公司曲江旅游集团为公司控股股东，持有公司已发行股份的51.66%。本次增资完成后，华侨城西部投资将通过曲江文投、曲江旅游集团间接拥有的公司权益超过了公司已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，华侨城西部投资应当向除曲江旅游集团之外的其他所有持有公司上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止公司上市地位为目的。

　　本次要约收购股份为公司除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他已上市流通普通股。截至本报告书摘要签署之日，除本次间接收购取得的股份以外的公司全部已上市流通普通股具体情况如下：

　　依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，公司的每日加权平均价格的算术平均值为19.8405元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖公司股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为19.85元/股。

　　若公司在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

　　本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交易日起30个自然日。

　　以上仅为本次要约收购的部分内容，详细情况请投资者仔细阅读与本公告同日发布的《要约收购报告书摘要》。

　　因本次交易为中央企业全资子公司华侨城西部投资对国有独资企业曲江文投进行增资，尚需对曲江文投进行审计、评估及法律尽调；尚需履行评估报告备案程序；尚需签署正式的《增资扩股协议》；尚需华侨城集团审议本次增资事宜；尚需华侨城西部投资将本次增资事宜逐级有权国有资产监督管理部门备案或审批；尚需曲江文投履行内部决策并将本次增资事宜逐级有权国有资产监督管理部门审批；尚需取得中华人民国商务部反垄断局关于本次经营者集中申报的同意批复。收购人将根据相关及时履行申报义务。