股票简称：西安民生 股票代码：000564 西安民生集团股份有限公司发行股份及支

原标题：股票简称：西安民生 股票代码：000564 西安民生集团股份有限公司发行股份及支

　　本公司及董事会全体本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司董事会及全体董事本预案所引用的相关数据的真实性和合。本公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

　　本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本次交易对方海航商业、兴正元地产已出具承诺函，为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　西安民生000564股吧)拟以发行股份及支付现金方式购买海航商业持有的兴正元购物中心67.59%股权和兴正元地产持有的骡马市步行街房产，初步商定的交易价格分别为110,294.22万元和76,000万元，其中向海航商业以现金方式支付为60,000万元，以发行股份方式支付为50,294.22万元，发行108,626,825股；向兴正元地产以现金方式支付38,000万元，以发行股份方式支付38,000万元，发行82,073,434股；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额预计不超过62,000万元，且不超过本次交易总金额的25%，配套资金将用于支付本次交易的现金对价。

　　西安民生本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。

　　本次交易完成后，西安民生将持有兴正元购物中心100%股权和兴正元地产持有的骡马市步行街房产。

　　本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。

　　兴正元购物中心67.59%股权于评估基准日的预估值为110,294.22万元，经交易双方初步协商确定的交易价格为110,294.22万元；骡马市步行街房产于评估基准日的预估值为72,171.41万元，经交易双方初步协商确定的交易价格为76,000万元。最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为西安民生审议本次交易的第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即4.63元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为西安民生审议本次交易的第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即4.17元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按关法律法规的，依据发行对象申购报价的情况确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为海航商业和兴正元地产。

　　本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合相关法律法规的特定投资者。

　　按照初步商定的交易价格，本次发行股份购买资产以发行股份方式支付对价为88,294.22万元，发行股份数量为190,700,259股，其中向海航商业发行108,626,825股，向兴正元地产发行82,073,434股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因西安民生发生除权、除息事项进行相应调整，则发行数量亦将作相应调整。

　　本次发行股份募集配套资金总额预计不超过62,000万元，发行股份数量为148,681,055股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　　海航商业因本次发行取得的西安民生股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

　　兴正元地产因本次发行取得的西安民生股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。

　　本次向特定对象发行股份募集资金的股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。

　　根据2013年10月西安民生收购兴正元购物中心32.41%股权时海航商业所出具的承诺，兴正元购物中心2014年度、2015年度及2016年度的预测净利润数分别为3,404.51万元、4,364.86万元、5,796.46万元。

　　本次交易海航商业将按照兴正元购物中心的评估报告中的预测净利润数与上述承诺数孰高的原则，就本次交易完成后三年内兴正元购物中心的利润预测数进行承诺，并就实际盈利数不足利润预测数的情况与西安民生签订明确可行的补偿协议。在评估机构对兴正元购物中心进行整体评估并出具资产评估报告后，西安民生将与海航商业另行签订盈利预测补偿协议。

　　根据西安民生与兴正元地产签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，兴正元地产承诺2016年12月31日骡马市步行街房产的价值不低于本次交易价格76,000万元。西安民生在2016年年度审计时将聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对骡马市步行街房产在2016年12月31日的价值进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项核查意见，如发生骡马市步行街房产价值低于本次交易价格76,000万元的情形，兴正元地产应在西安民生2016年年报公告后30个工作日内按照专项核查意见确定的补偿金额，以现金方式向西安民生补偿。

　　本次交易对方海航商业和兴正元地产，海航商业为西安民生的控股股东，本次交易完成后，兴正元地产持有的西安民生股权将超过交易完成后西安民生总股本的5%，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之，本次交易构成关联交易。关联股东海航商业将在审议本次交易的股东大会上回避表决。

　　本次交易标的资产初步商定的交易价格为186,294.22万元。2013年10月西安民生曾收购兴正元购物中心32.41%股权，对应的交易价格为50,000万元。根据《证券期货法律适用意见第11号——第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》，两次交易应合并计算。两次交易金额合计占西安民生2012年经审计的财务会计报告期末净资产额的比例超过了50%，且超过5,000万元。根据《重组办法》的相关，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易前后，西安民生的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十二条的借壳上市。

　　根据《重组办法》第四十二条第二款，上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。

　　本次交易有利于促进西安民生对海航商业下属百货零售业资产的产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次向兴正元地产发行的股份累计超过发行后上市公司总股本的5%，符合相关。

　　本公司聘请广发证券000776股吧)担任本次交易的财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　　投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　本次交易已经本公司第八届董事会第六次会议审议通过，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，西安民生尚需再次召开董事会审议通过本次交易；西安民生股东大会审议通过本次交易；商务部批准本次交易有关各方实施经营者集中；中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。

　　本次交易存在因以下事项导致不能按期进行的风险：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易；交易标的的审计或评估、资产权属证件的办理无法按时完成；本次交易的首次董事会决议公告后6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易；交易标的存在的抵押未能按时解除，或交易标的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

　　截至2014年6月30日，兴正元购物中心的净资产账面值为70,644.57万元，预估值为163,181.27万元，预估增值率为130.99%；骡马市步行街房产账面值为63,038万元，预估值为72,171.41，预估增值率为14.49%。

　　交易标的的预估值是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对相关资产的价值所做的预计。虽然上述预估值不是本次交易交易标的评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但交易标的的预估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。

　　本次交易标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

　　截至本预案签署日，兴正元购物中心拥有的270处房产对应的土地使用权尚待进行分割过户。

　　对于上述尚待办理权属分割的土地使用权，海航商业承诺若因未办理土地证分割手续出现权属纠纷，其将承担兴正元购物中心参加仲裁、诉讼等造成的一切费用及相应损失，若因该等土地使用权权属瑕疵造成兴正元购物中心地上房产的损失，包括但不限于房产本身的损失以及正常运营的损失等，其将在接到西安民生通知后15日内无条件全额补偿兴正元购物中心或西安民生的损失款项；兴正元实业承诺将负责办理兴正元购物中心270处房产对应土地使用权的分割过户手续，在西安民生审议本次关于发行股份及支付现金购买资产的股东大会召开前办理完毕土地使用权分割过户手续，因土地分割过户而产生的相关税费均由兴正元实业承担；兴正元地产承诺将负责办理兴正元购物中心270处房产对应土地使用权的分割过户手续，在西安民生审议本次关于发行股份及支付现金购买资产的股东大会召开前办理完毕土地使用权分割过户手续，在土地使用权证未分割之前，未经兴正元购物中心书面同意，兴正元地产将不会处置或抵押登记在其名下的土地证号为西碑国用（2006出）第743号、第744号、第745号、第745号、第746号和第748号的六份土地使用权证，若违反该承诺给兴正元购物中心造成损失的，其将承担全部赔偿责任。目前，兴正元地产、兴正元实业正在积极办理上述土地使用权的分割过户手续。2014年8月5日，西安市国土资源局出具《关于受理西安兴正元地产开发有限公司建设用地审批申请的复函》，已理兴正元地产关于办理碑林区骡马市商业步行街兴正元广场项目土地合及重新分割的申请。

　　本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场变化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足或募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

　　西安兴正元购物中心67.59%股权及骡马市商业步行街北区西段1-2层47处房产及其对应土地使用权

　　兴正元地产拟向西安民生转让的位于西安市骡马市商业步行街北区西段1-2层面积为11,782.84平方米的47处房产及对应的土地使用权

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》

　　经营范围：许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售（许可证有效期至2015年9月16日）；卷烟、雪茄烟的零售（许可证有效期至2014年12月31日）。

　　一般经营项目：国内商业、物资供销业（法律法规的不得经营，专项审批项目取得许可证后经营）；仓储服务；计算机软件开发、销售；企业管理咨询服务；机械制造；摄影服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外；以下由分支机构经营：文化娱乐服务、旅馆、理发美容、浴池、洗染、日用品修理、机动车停车场、汽车清洗装潢、租赁、汽车出租、广告业务、人力资源中介服务、饮食服务。（以上一般经营范围不含国家专控及前置许可项目）

　　公司设立时原名为“西安民生百货股份有限公司”，其前身是成立于1959年的西安市民生百货商店（1991年2月1日更名为西安市民生百货大楼）。根据1992年6月陕西省西安市经济体制委员会于出具的“市体改字[1992]033号”文和中国人民银行西安市分行于出具的“西银字[1992]第071号”文批准，由西安市民生百货大楼和西安市民生百货商店劳动服务公司经销部作为发起人，采用募集设立方式成立股份有限公司，于1992年8月8日，在陕西省西安市工商行政管理局领取注册号为“22060335”的《企业法人营业执照》，注册资本为7,313.4930万元，注册地址为陕西省西安市解放103号。1994年1月10日，经中国证监会“证监发审字[1993]113号”文及深圳证券交易所“深交所审字[1994]第006号”文批准，根据“深证字[1994]第1号”《上市通知书》通知，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市，股票简称“陕民生A”。公司成立后经两次名称变更，1993年12月11日，公司名称变更为“西安民生百货（集团）股份有限公司”；1994年8月16日，公司名称变更为“西安民生集团股份有限公司”。1996年6月，公司股票简称更名为“西安民生”。

　　1994年3月28日，公司召开1993年度股东大会，审议通过了1992年及1993年度利润分配方案，定向法人股、个人股每10股送3股，国有股及发起人股每10股送2股派1元，该次送股合计数量为18,626,986股。本次股东大会还审议通过了增资配股方案，以1993年度送股后的股本总额为基数，每10股配售3股，配股价为每股3.80元。经西安市国有资产管理局批准和发起人法人股股东同意，国有股及部分法人股股东放弃配股，本次配股经西安市证券监督管理办公室“市证监办字[1994]001号”文同意，并征得深圳证券交易所同意实施。本次送、配股完成后，公司共增加股本32,711,386股，总股本变更为105,846,316股。

　　1995年4月22日，公司召开1994年度股东大会，审议通过了1994年度利润分配方案，即每10股送1股派1元。本次股东大会还审议通过了增资配股方案，以上年末股本总额105,846,316股为基数，每10股配售3股，最终配股价为每股2.85元。本次配股经西安市证券监督管理委员会以“市证监字[1995]005号”文、国家国有资产管理局以“国资企函发[1995]89号”文批准，经中国证监会以“证监发审字[1995]52号”文复审通过，并征得深圳证券交易所批准实施。本次配股中，个人股东除可按每10股配3股的比例配股之外，还可按每10股配2股的比例受让国家股东和法人股东出让的配股权。本次送、配股完成后，公司共增加股本28,865,329股，总股本变更为134,711,644股。

　　1996年6月5日，公司召开1995年度股东大会，审议通过了1995年度利润分配方案，即每10股送2股。本次送股完成后，公司共增加股本26,942,328股，总股本变更为161,653,972股。

　　1996年6月5日，公司召开1995年度股东大会，审议通过了增资配股方案。本次配股经西安市证券监督管理委员会以“市证监字[1996]020号”文、“市证监字[1997]010号”文、国家国有资产管理局以“国资企发[1996]213号”文、中国证监会以“证监上字[1997]9号”文批准，以1996年末公司总股本161,653,972股为基数，每10股配售2.5股，配股价为每股4.30元。社会股股东除按10：2.5的比例配售可流通股份外，还可按10：0.88的比例配售国家股股东转让的部分配股权及发起人法人股东转让的全部配股权，配股权转让费为每股0.10元。本次配股完成后，公司共增加股本40,353,052股，总股本变更为202,007,024股。

　　2003年5月27日，海航集团与西安市财政局签订了《股权转让协议》及《股份托管协议》，并经国务院国有资产监督管理委员会批复（国资产权函[2003]223号），海航集团受让了西安民生51,805,158股股份，占西安民生总股本的25.65%。

　　2004年3月，本次股权转让在登记公司办理完毕股份过户手续，本次股权转让后，西安民生控股000416股吧)股东变更为海航集团。

　　2006年3月6日，公司召开2006年第一次股东大会暨股权分置相关股东会议，审议通过了《关于通过资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置的议案》，流通股股东按每10股转增5股的比例获得转增股份。本次股权分置后，公司共增加股本68,340,048股，总股本变更为270,347,072股。

　　2008年2月18日，海航集团与海航商业签订了《股权增资协议》，海航集团以其持有的西安民生51,805,158股股份（占西安民生总股本的19.16%）对海航商业进行增资。本次股权转让后，海航商业成为西安民生的控股股东，但实际控制关系未发生变更。

　　2009年1月21日，公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了关于发行股份购买资产的议案，即由西安民生向海航商业发行股份购买海航商业与宝商集团进行资产置换后取得的宝鸡商场100%股权。2009年11月10日，中国证监会以“证监许可[2009]1156号”文核准公司以每股5.74元的价格向海航商业发行33,964,762 股份，购买上述股权资产。2010年本次发行完成后，公司总股本变更为304,311,834股。

　　2011年11月9日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了关于非公开发行股票具体方案的议案。2012年3月29日，中国证监会以“证监许可[2012]394号”文核准公司非公开发行不超过21,800万股股份。本次发行完成后，公司共增加股本169,000,000股，总股本变更为473,311,834股。

　　西安民生是一家商业零售业企业，是全国大型百货贸易联合会企业，目前主要以开设百货、超市门店的形式从事日用百货等商品的零售业务。

　　西安民生现拥有百货、超市两大零售业态，经营网点遍及西安、宝鸡、汉中延安等陕西省主要城市以