西安民生集团股份有限公司关于与西安兴正元购物中心有限公司、陕西民生家乐商业连锁有

原标题：西安民生集团股份有限公司关于与西安兴正元购物中心有限公司、陕西民生家乐商业连锁有

　　本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据商务部《单用途商业预付卡管理办法（试行）》对发行单用途商业预付卡企业的要求，西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）以西安民生为品牌发卡企业的备案申请已通过陕西省商务厅审核，备案编号610000CAA0002，成为合规的备案发卡企业。

　　西安民生单用途商业预付卡是指西安民生发行、在西安民生特许经营企业范围内发售、使用的一种预付凭证。公司下属子公司及委托管理公司（特许经营企业）为备案可以销售使用西安民生单用途商业预付卡的企业，按照西安民生制定的客户营销政策、预付卡业务管理制度、购卡章程并结合所在地的市场情况进行销售、使用、客户服务、挂失、退换卡等相关的业务。

　　因公司委托管理公司西安兴正元购物中心有限公司（以下简称“兴正元”）、陕西民生家乐商业连锁有限责任公司（以下简称“民生家乐”）属海航商业控股有限公司控制的企业，与公司为同一控股股东，故兴正元、民生家乐为公司关联方，公司及公司下属各控股子公司因此预付卡合作业务与兴正元和民生家乐发生的交易构成关联交易。

　　《关于与西安兴正元购物中心有限公司、陕西民生家乐商业连锁有限责任公司开展单用途商业预付卡合作的议案》经公司董事事前认可后提交公司第七届董事会第二十四次会议审议。关联董事庆、马超、刘昆回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了此议案。

　　预计在未来连续十二月内，预付卡合作业务会导致公司及公司下属各控股子公司与关联方兴正元和民生家乐发生的交易金额约为10亿元，其中：预计兴正元和民生家乐的售卡金额约为4亿元，兴正元和民生家乐受理预付卡消费金额约为6亿元。西安民生预付卡在兴正元和民生家乐消费时，西安民生按消费额的1.5%收取兴正元和民生家乐手续费。按前述预计，在未来连续十二月内，西安民生应收取兴正元和民生家乐的手续费约为900万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条及公司股东大会授权办法，此议案经董事会审议通过后，还需提交股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　西安兴正元购物中心有限公司成立于2009年2月，注册地为西安市碑林区东大街骡马市1号，代表人，营业执照注册号为，注册资本为64356.44万元，税务登记证号码为，经营范围：卷烟、雪茄烟的零售；预包装食品兼散装食品；乳制品。一般经营项目：日用百货、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、钟表眼镜、金银饰品、珠宝玉器、工艺品、文体用品、办公家具、家具、五金交电、家用电器、器材、运动器材、通讯器材、电子计算机及零部件、化工产品、建筑材料、化妆品、洗涤用品的销售；摄影彩扩；服装干洗；服装加工、销售；场地租赁及企业管理咨询服务；物业管理；广告的设计、制作、代理、发布。兴正元简要财务数据如下：

　　陕西民生家乐商业连锁有限责任公司成立于2007年9月，注册地为西安市雁塔区南二环西段88号，代表人马超，营业执照注册号为，注册资本4000万元，税务登记证号码为，经营范围：工业、商业、服务业、民用建筑业、餐饮业的连锁投资管理；超市连锁经营管理；企业策划、品牌的设计、技术服务与开发；商品的信息咨询；日用百货、针织品、洗涤用品、家电、化妆品、办公用品、五金工具、塑料制品、服饰、鞋帽、儿童玩具、箱包皮具、陶器、瓷器、不锈钢及玻璃器皿、绢花的销售；柜台租赁、房屋租赁；农副产品的采购、销售；卷烟、雪茄烟、图书、音像、禽蛋、糖酒、粮油、调味品、果蔬、饮料、肉制品、乳制品、保健食品、通讯器材、数码产品、计算机及软件的销售；熟食加工、销售。海航商业持有该公司61%股权，西安民生持有该公司19.7%股权，西安民生全资子公司宝鸡商场有限公司持有该公司19.3%股权。民生家乐的简要财务数据如下：

　　兴正元、民生家乐分别向西安民生缴纳预付卡金后，可售卖西安民生的预付卡，售卡资金存入售卡企业账户，售卡时开具售卡企业，消费款按月扎差结算（扎差结算即：售卡企业相互之间卡消费款应收减应付的结算），西安民生按照西安民生预付卡在兴正元、民生家乐消费额的1.5%按月收取手续费，若扎差时西安民生出现顺差，扎差时将直接扣除手续费；若扎差时西安民生出现逆差，兴正元、民生家乐须在对账并确认后的5日内，以转账方式向西安民生支付上述手续费。

　　根据公司预付卡相关制卡费用、业务支持及管理服务投入等综合测算，西安民生按照在兴正元、民生家乐消费额的1.5%按月收取手续费。

　　金的初次核定根据各企业预计的售卡与消费情况进行核定，具体金额签订在合作协议中，兴正元和民生家乐初次核定的金为500万元，每半年（5月和11月）结合实际售卡及消费情况进行金的再次核定，并在月底前完成金的补充或退还工作。公司金核定原则为确保西安民生及控股子公司与兴正元、民生家乐因此预付卡业务不会出现关联资金占用情况，公司每半年进行调整一次。

　　西安民生对兴正元、民生家乐售卡及消费情况适时进行，以确保严格按照《西安民生预付卡合作协议》执行。

　　甲方依据《单用途商业预付卡管理办法（试行）》制定预付卡业务的管理制度、购卡章程、统一的客户营销政策，对卡业务进行管理。乙方按照甲方制定的客户营销政策、预付卡业务管理制度、购卡章程、购卡协议并结合所在地的市场情况进行销售、使用、客户服务、挂失、退换卡等相关的业务。

　　在乙方进行的预付卡销售，乙方应做到日清、日结，并在售卡当日将售卡资金存入甲方指定的乙方银行账户，乙方需在签订协议后5个工作日内，缴纳金500万元。

　　乙方按月扎差结算消费款，在次月5日前统计本月消费情况并提交甲方，同时按照预付卡在乙方消费额的1.5%支付手续费。若扎差时，甲方出现顺差，将在扎差款中直接扣除手续费；若甲方出现逆差，乙方须在对账并确认后的5日内，以转账方式向甲方支付手续费。

　　在初次缴纳金后，每半年结合售卡企业实际售卡及消费情况进行金的再次核定，具体复核时间为每年的5月和11月，并在当月月底前完成金的补充或退还工作。

　　合同任一方未履行本合同或违反本合同上述任意条款导致对方无法实现，违约方应承担所有违约责任；

　　合同各方就理解、解释或执行本合同发生争议时，应首先本着互惠互利的原则协商解决。合同各方无法就本合同的争议达成共识时，可以向被告方所在地提起诉讼。

　　本合作协议有效期一年，自协议各方签章之日起成立，自甲方按《公司章程》取得必要的获批程序后生效。

　　通过与预付卡合作业务，能有效扩大、提高西安民生品牌影响力，加强流动性，可进一步增加西安民生商业预付卡的销售额。同时，通过实施“统一规划、统一运行、统一CI”的“三统一”管理，有助于开展联合营销和共享客户资源，可为公司带来更多的客户，拓宽公司的销售渠道，有利于提升公司经营业绩，促进合作各方业务的发展。

　　除本次披露的关联交易外，2013年年初至目前公司与兴正元累计已发生的各类关联交易的总金额为91.20万元。其中，西安民生应收兴正元托管费75万元；西安民生全资子公司民生电器租赁兴正元场地，应付租赁费16.20万元。

　　除本次披露的关联交易外，2013年年初至目前公司与民生家乐累计已发生的各类关联交易的总金额为50万元，为应收民生家乐商誉使用费50万元。

　　公司就此事项事前征求董事认可，作为公司的董事同意将《关于与西安兴正元购物中心有限公司、陕西民生家乐商业连锁有限责任公司开展单用途商业预付卡合作的议案》提交董事会审议。

　　公司第七届董事会第二十四次会议审议了《关于与西安兴正元购物中心有限公司、陕西民生家乐商业连锁有限责任公司开展单用途商业预付卡合作的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事回避表决，会议程序有效。本议案还需提交股东大会审议。

　　公司与兴正元和民生家乐签订的预付卡合作协议没害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，本人作为公司的董事同意此事项。

　　瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“本保荐机构”）作为西安民生2012年非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作》等有关法律法规的要求，对西安民生本次关联交易发表了相关核查意见，认为本次关联交易体现了公开、公平、的原则，没害上市公司利益，不会对公司性构成影响，不会对西安民生的持续经营能力造成影响。瑞银证券同意西安民生本次关联交易事项。瑞银证券相关核查意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯。