全通教育：关于全通继教科技集团有限公司、西安习悦信息技术有限公司2016年度业绩

原标题：全通教育：关于全通继教科技集团有限公司、西安习悦信息技术有限公司2016年度业绩

　　2015年11月2日，全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“全通教育”、“上市公司”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东全通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2399号），核准全通教育通过发行股份和支付现金相结合的方式，分别购买顺业恒通资产管理有限公司（以下简称“顺业恒通”）、朱敏、陈江武、涛等4名交易对方合计持有的全通继教科技集团有限公司（由“继教网技术有限公司”更名而来）100%股权和张威、薛兆泽等2名交易对方合计持有的西安习悦信息技术有限公司（以下简称“西安习悦”）100%股权并募集配套资金。发行股份及支付现金购买资产的具体1朱敏33.32%17,493.0017,493.004,647,4492涛21.20%11,130.0011,130.002,956,9604顺业恒通37.38%19,624.5019,624.505,213,735的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》，朱敏、涛、陈江武和顺业恒通承诺全通继教2015年度、2016年度和2017年度经审计的净利润分别不低于6,800万元、8,500万元和10,625万元。协议和《利润补偿协议》，张威承诺西安习悦2015年、2016年和2017年经审计具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表2015年1月26日，本公司与顺业恒通、朱敏、涛、陈江武签署《利润双方同意，补偿义务人对本公司的利润补偿期间为2015年、2016年、2017顺业恒通、朱敏、涛、陈江武承诺，全通继教2015年、2016年和2017润数与同期净利润承诺数的差异情况进行专项审计，并对此出具专项审核报告。计，否则，利润补偿期间内，未经全通继教董事会批准，不得改变全通继教的会的净利润数应不低于累计承诺净利润，否则由顺业恒通、朱敏、涛和陈江武4名补偿义务人按37.38%、33.32%、21.20%和8.10%的补偿比例对公司进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷每股发行价格。应补偿的股份由公司以1元对价回购并注销，上市公司应在利润补偿期间内各年年报披露后的30个交偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由其以自有资金支付。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×每股发行价格；其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。但顺业恒通、朱敏、涛和陈江武就本次交易应承担的补偿总额（包括利润承诺补偿、资产减值补偿等通、朱敏、涛和陈江武应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果公司在补偿期间内有现金分红的，顺业恒通、朱敏、涛和陈江武基于前述公式计算的应补偿股份在补偿则顺业恒通、朱敏、涛、陈江武4名补偿义务人应按37.38%、33.32%、21.20%、达到预测净利润已支付的补偿额，交易对方应先以其于本次交易中获得且尚未出应补偿现金数=（标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×每股发行扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。的资产进行减值测试，并在标的资产利润补偿期间最后一年专项审核报告出具日补偿的股份数量，并将专项审核意见及应补偿的股份数量书面通知顺业恒通、朱敏、涛、陈江武。公司在标的资产最后一个会计年度的专项审核报告出具及《资产减值测试报告》（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算最后一个会计年度应补偿的股份数量，并将最后一个会计年度的专项审核意见、减值测日内，将其所持公司股份的状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法个工作日内最终确定乙方应补偿的股份数量，并在60日内召开董事会及股东大未获得股东大会通过等原因无法实施的，公司可以要求顺业恒通、朱敏、涛、购并注销当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数则公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知顺业恒通、朱敏、涛、批准，将相关股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除顺业恒通、朱敏、涛、陈江武之外的其他股东，该等其他股东按照其持有的公司的股份数量占股权登记日甲方扣除顺业恒通、朱敏、涛、陈江武持有的股份数后总回复公司后，至顺业恒通、朱敏、涛、陈江武将所持公司股份过户至公司董事会设立的专门账户或公司除顺业恒通、朱敏、涛、陈江武以外其他股东的账户期间，若顺业恒通、朱敏、涛、陈江武所持甲方的股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给公司的股份数量的，顺业恒通、朱敏、涛、陈江武应及时书面通知公司，⑥2015年至2017年期间，如果涉及现金补偿的，顺业恒通、朱敏、涛、陈江武应于专项审核意见出具后的10日内以现金向公司支付；利润补偿期间的最后一年（2017年）如果涉及现金补偿的，顺业恒通、朱敏、涛、陈江武应于全通继教最后一个会计年度的专项审核报告出具及《资产减值测试报告》如司进行补偿，本公司有权要求顺业恒通、朱敏、涛、陈江武履行义务，并可2015年1月26日，本公司与张威签署了《西安习悦利润补偿协议》，该协各方同意，张威对本公司的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。张威承诺，西安习悦2015年、2016年和2017年净利润分别不低于580万润数与同期利润承诺数的差异情况进行专项审计，并对此出具专项审核意见。承计，否则，利润补偿期间内，未经西安习悦董事会批准，不得改变西安习悦的会当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷每股发行价格。应补偿的股份由公司以1元对价回购并注销，公司应在利润补偿期间内各年年报披露后的30个交易日股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由张威以自有资金支付。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×每股发行价格；其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。但张威就本次交易应承担的补偿总额（包括利润承诺补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以西安习悦全体股东所补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果公司在补偿期间内有现金分红的，张威基于前述公式计算达到预测净利润已支付的补偿额，交易对方应先以其于本次交易中获得且尚未出末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格－现金补偿金额）－可补扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。的资产进行减值测试，并在标的资产利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日补偿的股份数量，并将专项审核意见及应补偿的股份数量书面通知张威。公司在标的资产最后一个会计年度的专项审核报告出具及《资产减值测试报告》（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算最后一个会计年度应补偿的股份数量，并将最后一个会计年度的专项审核意见、减值测试情况及应补偿的股份数量利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿未获得股东大会通过等原因无法实施的，公司可以要求张威将应补偿的股份赠送并注销当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至公上述股东大会股权登记日登记在册的除张威之外的其他股东，该等其他股东按照间，若张威所持公司的股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给公司的股份数量的，张威应及时⑥2015年至2017年期间，如果涉及现金补偿的，张威应于专项审核意见出具后的10日内以现金向公司支付；利润补偿期间的最后一年（2017年）如果涉及现金补偿的，张威应于西安习悦最后一个会计年度的专项审核报告出具及《资产减值测试报告》（如触发减值测试条款）出具后10日内以现金向公司支付。