证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告

原标题：证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告

　　本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

　　天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知和议案等材料于2017年7月10日以电子邮件和书面送达方式送达各位董事，并于2017年7月14日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事4人，实际参加表决的董事4人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的。

　　同意控股子公司华天科技（西安）有限公司将其在建的集成电产业孵化以13,500万元转让给关联方西安华泰集成电产业发展有限公司。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。公司控股股东与西安华泰集成电产业发展有限公司控股股东同为天水华天电子集团股份有限公司，由于公司董事肖胜利、刘建军、周永寿、崔卫兵、李六军同时任天水华天电子集团股份有限公司的董事，在审议该项关联交易时回避表决。

　　交易具体内容详见巨潮资讯网（）和刊登在《证券时报》的2017-024号公告。公司董事对本次关联交易事项发表的意见见巨潮资讯网（）。

　　本公司及董事会全体公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2017年7月14日, 天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司华天科技（西安）有限公司（以下简称“华天西安”）与西安华泰集成电产业发展有限公司（以下简称“西安华泰”）签署协议，华天西安拟将其在建的集成电产业孵化以13,500万元转让给西安华泰。

　　由于华天西安是本公司的控股子公司，西安华泰是本公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司（以下简称“华天电子集团”）的控股子公司，本次交易构成关联交易。

　　上述交易事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，关联董事肖胜利、刘建军、周永寿、崔卫兵、李六军任华天电子集团的董事，在审议该项关联交易时回避表决，董事发表了意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要有关部门批准。

　　经营范围：半导体、集成电和半导体元器件设计、研发、生产销售；货物及技术的进出口业务（国家或的货物、技术除外）；房屋租赁；场地租赁；房地产销售；物业管理。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）

　　主要股东：公司持有其72.77%股权，国家集成电产业投资基金股份有限公司持有其27.23%股权。

　　根据华天西安2016年度审计报告及2017年1-3月未经审计的财务报表，华天西安主要财务数据如下：

　　经营范围： 电子产品的研发、销售；房屋租赁；货物及技术的进出口业务（国家或进出口的货物、技术除外）。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)

　　主要股东：华天电子集团持有其51%股权，西安亘盛实业有限公司持有其23.81%股权，华天西安持有其9.56%股权，西安天利投资合伙企业（有限合伙）持有其15.63%股权。

　　根据西安华泰2016年度审计报告及2017年1-3月未经审计的财务报表，西安华泰主要财务数据如下：

　　2、与本公司的关联关系：公司控股股东与西安华泰集成电产业发展有限公司控股股东同为华天电子集团，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项的情形。

　　3、履约能力分析：西安华泰系依法注册成立，为依法存续并持续经营的法人主体，生产经营情况正常，具备履约能力。

　　本次关联交易的标的为华天西安在建的集成电产业孵化（以下简称“孵化”），位于西安市凤城五以北，明光以西。该孵化为工业办公楼，由A、B、C座楼及裙房构成，规划总建筑面积146,226平方米，其中地上建筑面积116,970平方米。

　　与本次交易标的相关的《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》的使用权人/建设单位均为华天西安。本次交易标的权属清晰，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

　　根据中和资产评估有限公司中和评报字(2017)第XAV1072号《华天科技（西安）有限公司在建工程转让项目资产评估报告》，截止2017年4月30日，华天西安在建的孵化账面值为126,361,592.90元，评估值为130,477,731.36元。上述评估结论中包含华天西安截至2017年4月30日应付款项66,938,360.00元（其中：建筑工程设计费1,055,500.00元、监理费860,100.00元和工程款65,022,760.00元）。

　　本次转让该项资产的交易价款以评估值为基础，经过双方协商，确定交易价款为13,500万元。

　　根据具有证券从业资质的中和资产评估有限公司中和评报字(2017)第XAV1072号《华天科技（西安）有限公司在建工程转让项目资产评估报告》，华天西安在建的孵化在评估基准日的评估值为13,047.77万元。经过双方协商，本次交易价款为13,500万元。

　　1、华天西安系孵化项目的所有权人，现拟转让该项目，西安华泰同意受让。

　　2、交易双方按照中和资产评估有限公司出具的《华天科技（西安）有限公司在建工程转让项目资产评估报告》（中和评报字(2017)第XAV1072号）为依据，协商确定转让价格为人民币13,500万元。

　　（1）第一期转让价款：本协议生效后十日内，西安华泰向华天西安支付转让价款的50%，即人民币6,750万元；

　　（2）第二期转让价款：剩余全部转让价款待孵化项目的在建工程转让变更登记备案手续完成之日起十日内向华天西安结清。

　　4、本协议生效且西安华泰支付完毕第一期转让价款后，交易双方共同完成在建工程的移交、目标项目相关合同的义务转让，并签署目标项目交接清单。

　　5、评估基准日前发生的孵化项目相关费用由华天西安承担，评估基准日后发生的孵化项目相关费用由西安华泰承担。

　　6、双方应全力配合，尽快办理完成与孵化项目相关的在建工程移交、合同义务转让及目标项目的在建工程转让变更登记备案手续。前述手续办理完成前，华天西安同意在工作协调、款项支付方面给予西安华泰配合和协助。

　　7、因孵化项目的转让所发生的所有税费、手续费、登记费及相关费用由甲乙双方按照法律法规各自承担。

　　华天西安为了集中更多的资源发展集成电封测产业，将该在建工程转让给西安华泰，由西安华泰负责孵化的建设和运营。

　　本次转让价款为13,500万元，占2016年12月31日公司经审计总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别为1.76%和2.75%，本次交易不会对公司2017年度财务状况和经营产生重大影响。

　　公司董事滕敬信、陈斌才、孟兆胜对控股子公司华天西安转让在建工程相关事宜进行了核查，并发表如下意见：

　　1、公司控股子公司华天科技（西安）有限公司拟将在建工程集成电产业孵化转让给关联方西安华泰集成电产业发展有限公司，该项交易转让价款以评估值为基础，交易价格公允，没害华天西安及公司利益，也没害非关联股东的利益。

　　2、公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，该项交易的决策程序符合相关。

　　公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于控股子公司转让在建工程的关联交易的议案》。监事会认为，本次关联交易事项决策程序，交易价格以评估值为基础协商定价，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东的利益。

　　4、中和资产评估有限公司中和评报字(2017)第XAV1072号《华天科技（西安）有限公司在建工程转让项目资产评估报告》；

　　本公司及监事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

　　天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议通知和议案等材料已于2017年7月10日以电子邮件和书面送达方式送达各位监事，并于2017年7月14日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关。

　　监事会认为，公司控股子公司华天科技（西安）有限公司拟将其在建的集成电产业孵化转让给关联方西安华泰集成电产业发展有限公司的关联交易事项决策程序，交易价格以评估值为基础协商定价，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东的利益。