启源装备：关于公司与控股股东中国新时代国际工程公司签订〈“中节能西安国际节能环保

原标题：启源装备：关于公司与控股股东中国新时代国际工程公司签订〈“中节能西安国际节能环保

　　证券代码：300140 证券简称：启源装备 公告编号：2016-68西安启源机电装备股份有限公司关于公司与控股股东中国新时代国际工程公司签订〈“中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期）”项目管理总承包〉协议暨关联交易的公告本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。2016年9月1日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整公司超募资金投资项目预算和进度暨投资建设中节能西安国际节能环保装备示范园的议案》，同意在公司扩式散热器产能项目的基础上，建设“中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期）”，目前，项目已做好开工建设的前期准备，陕西省采购招标有限责任公司组织公开招标，经评标委员会评标，中国新时代国际工程公司（简称“国际工程公司”）在三家投标公司中为第一中标候选人，公司确定国际工程公司中标，承接本次项目管理总承包工作，工作内容包括项目总体设计及项目管理服务。鉴于国际工程公司为公司控股股东，该交易构成关联交易。具体事宜如下：一、关联交易概述1、2016年9月1日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整公司超募资金投资项目预算和进度暨投资建设中节能西安国际节能环保装备示范园的议案》，同意在公司扩式散热器产能项目的基础上，建设“中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期）”，目前，项目已做好开工建设的前期准备，经公开招标，中国新时代国际工程公司（简称“国际工程公司”）中标，承接本次项目管理总承包工作，并签署项目管理总承包协议。2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，鉴于国际工程公司为公司控股股东，该交易构成关联交易。3、公司第五届董事会第二十八次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过了《关于公司与控股股东中国新时代国际工程公司签订〈“中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期）”项目管理总承包〉协议暨关联交易的议案》，4名关联董事（周宜、李增福、黄以武、姜群）回避了上述议案的表决。董事对本次关联交易发表了事前认可及意见。此议案无需提交股东大会审议。4、该关联事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。二、关联方的基本情况关联方名称：中国新时代国际工程公司代表人：郝小更注册资本：人民币16731.00万元企业性质： 国有企业注册地址及办公地点：西安市经济开发区凤城十二108号企业法人营业执照注册号：主要股东及实际控制人：中国节能环保集团公司经营范围：承担国内外工业与民用建筑工程、火力发电、风力发电、新能源发电及其送变电工程的设计、咨询、总承包、监理、设备成套、工艺装备、工程施工及其配套工程、电脑技术与控制系统和工程的设计、开发、承包、制造、成套、技术咨询、技术服务、产品销售、技术转让、评价、城市小区规划、房地产开发；国际技术合作经营及劳务出口；上述工程所需装备、材料的国内外贸易；办公用品、日用百货的购销；承包境外机械、电力、公、供水及水处理行业工程和境内国际招标工程；承担境外机械、电力、公、供水及水处理行业工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的进出口（但限定公司经营或进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2015年12月31日，国际工程公司的净资产为134,030.21万元，营业收入181,384.08万元，净利润为3,973.65万元。以上财务数据已经审计。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，鉴于国际工程公司为公司控股股东，该交易构成关联交易。三、关联交易的基本情况国际工程公司向公司提供“中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期）”项目管理总承包服务，工作内容包括项目总体设计及项目管理服务等。四、交易的定价政策及依据本次关联交易定价遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则；进行充分的市场询价比价，交易价格按照公开、公平、的原则，本次交易招标通过公开招标平台进行，依据市场公允价格确定。交易价格严格依据国家发展计划委员会《关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行的通知》、国家发展计划委员会《工程勘察设计收费标准》、《城市规划设计计费指导意见》等规范性文件，前期工作及设计费、总包方项目管理费均以投资额为基础按照行业公允标准收费。五、交易协议的主要内容1、主要建设内容及承包范围：设计范围：完成本项目一期工程的可研、方案、总体规划等前期工作；工艺、土建、公用专业施工图设计；BIM设计。工程建设（施工）：一期项目各建筑单体土建工程、安装工程及室外工程。工程项目管理内容：合同签订至竣工验收合格全过程的项目管理工作，包括设计管理、采购管理、施工管理、合同管理、信息管理、安全管理、资料管理、现场协调、竣工验收、竣工结算、工程量清单、竣工图编制等工程全过程协调管理工作。2、合同总金额合同金额由“前期工作及设计费” “建设成本”“总包方项目管理费”三部分组成。暂定合同总价为991万元，其中前期工作及设计费按照投资额参考市场价格确定为340 万人民币；按照建设成本21000 万元计算，总包方项目管理费费率为 3.1 %（市场费率约为3%--5%），总包方项目管理费暂定为651万人民币)。3、双方主要义务国际工程公司按合同完成上述工程范围的工作，并承担合同的全部义务和责任。公司按合同付款并承担合同的全部义务和责任。双方同意对所有从一方发出被另一方收到的指明或标明为保密的资料履行保密义务。双方依据合同的具体约定承担违约责任，由于本合同履行及与本合同有关的其他事项而产生的所有争议首先通过友好协商进行解决，如未能通过友好协商解决争议，可将争议提请仲裁或诉讼解决。六、交易对公司的影响国际工程公司具备机械行业甲级、建筑行业建筑工程甲级及新能源发电乙级及以上资质或工程设计综合甲级资质，具备丰富的业内设计及项目管理经验，具备承接本次项目管理总承包的能力。本次关联交易定价遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则；进行充分的市场询价比价，交易价格按照公开、公平、的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司性。七、审议程序1、董事会意见公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司与控股股东中国新时代国际工程公司签订〈“中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期）”项目管理总承包〉协议暨关联交易的议案》，关联董事回避了该事项表决。同意中国新时代国际工程公司承接“中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期）”项目管理总承包工作，并签署项目管理总承包协议。2、监事会意见公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司与控股股东中国新时代国际工程公司签订〈“中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期）”项目管理总承包〉协议暨关联交易的议案》，关联监事回避了该事项表决。监事会同意中国新时代国际工程公司承接“中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期）”项目管理总承包工作，并签署项目管理总承包协议。3、董事意见董事对该事项进行事前认可并同意将该议案提交董事会审议，并发表意见如下：国际工程公司具备机械行业甲级、建筑行业建筑工程甲级及新能源发电乙级及以上资质或工程设计综合甲级资质，具备丰富的业内设计及项目管理经验，具备承接本次项目管理总承包的能力。本次关联交易定价遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则；进行充分的市场询价比价，交易价格按照公开、公平、的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司性。关联董事回避表决，审议程序、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的。八、年初至披露日公司与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额年初至披露日公司与该关联人发生关联交易余额为259,500元。九、备查文件1、 五届二十八次董事会决议；2、 五届二十四次监事会决议；3、 董事事前认可及意见。特此公告。西安启源机电装备股份有限公司董事会二�一六年十一月二十五日

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