天地源：天地源股份有限公司关于下属公司合作开发西安市高新区GX3-25-24地块

天地源：天地源股份有限公司关于下属公司合作开发西安市高新区GX3-25-24地块本站　　证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-016债券代码：185167 债券简称：21天地一　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-016债券代码：185167 债券简称：21天地一

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）及下属西安天地源不动产代理有限公司（以下简称西安不动产）与厦门国际信托有限公司（以下简称厦门信托）按约定比例出资成立合伙企业，合伙企业的认缴出资为 14.2亿元，其中，西安不动产作为普通合伙人以货币资金认缴出资1万元，有限合伙人厦门信托通过信托计划以货币资金认缴出资7亿元；有限合伙人西安天地源以货币资金认缴出资7.1999亿元。合伙企业成立后，将受让西安天地源持有的西安佳幸房地产开发有限公司（以下简称西安佳幸）54%股权。西安天地源、西安不动产与厦门信托通过合伙企业共同开发西安市高新区GX3-25-24地块。

　　2022年12月1日，西安佳幸通过竞买方式，以总价242,200万元获取了西安市高新区GX3-25-24地块（以下简称标的项目）的国有建设用地使用权。经公司第十届董事会第七次会议审议同意，天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司西安天地源，于2023年1月13日受让西安君正房地产开发有限公司（以下简称西安君正）所持有的西安佳幸55%股权。

　　现根据经营发展需要，西安天地源及下属西安不动产与厦门信托按约定比例出资成立合伙企业，合伙企业的认缴出资为14.2亿元，其中，西安不动产作为普通合伙人以货币资金认缴出资1万元，有限合伙人厦门信托通过信托计划以货币资金认缴出资7亿元；有限合伙人西安天地源以货币资金认缴出资7.1999亿元。合伙企业成立后，将受让西安天地源持有的西安佳幸54%股权。西安天地源、西安不动产与厦门信托通过合伙企业共同开发标的项目。

　　1、2023年3月3日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于合作开发GX3-25-24地块的议案》。表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案不需提交股东大会审议表决。

　　3、此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　截止2023年1月31日，总资产242,379.33 万元，净资产-1.60万元，负债总额242,380.93万元，2023年1月实现营业收入0万元，净利润0万元。

　　主要股东：厦门金圆金控股份有限公司，持股80%；厦门港务控股集团有限公司，持股10%；厦门建发集团有限公司，持股10%。

　　经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务等。

　　经营范围：房地产开发和经营、物业管理、房屋租赁、房屋代理业务、营销策划、房地产信息中介代理服务、对外投资等。

　　经营范围：房地产中介代理、房屋租赁、企业管理咨询、企业孵化器管理、房地产信息服务、房地产信息咨询、房地产投资咨询等

　　（一）西安天地源、西安不动产与厦门信托三方按约定比例出资成立合伙企业，合伙企业的认缴出资额为14.2亿元，其中，普通合伙人西安不动产以货币形式认缴出资1万元，有限合伙人厦门信托通过信托计划以货币资金认缴出资7亿元，有限合伙人西安天地源以货币资金认缴出资7.1999亿元。

　　（二）厦门信托发起设立不超过70,708万元的“厦门信托-天地源3号集合资金信托计划”（以下简称信托计划），信托计划中不超过7亿元用于认购合伙企业份额，持有合伙企业不超过 49.30%份额。信托计划存续期间，厦门信托作为受托人履行信托计划在合伙企业中的权利和义务。

　　（四）合伙企业成为西安佳幸股东后，西安佳幸注册资本由500万元增加至10亿元，其中合伙企业持有西安佳幸54%的股权，实缴出资54,000万元，西安天地源持有西安佳幸1%的股权，实缴出资1,000万元，西安君正持有西安佳幸45%的股权。合伙企业将实缴出资总额中扣减西安佳幸54%股权转让款15,492.59万元后的余额(不超过126,507.41万元)对西安佳幸进行股权投资，其中54,000万元计入西安佳幸公司注册资本，剩余金额（不超过72,507.41万元)计入西安佳幸资本公积。

　　（1）合伙人会议决定合伙企业增加出资、减少出资，新合伙人的入伙及/或退伙，变更收益分配方案，变更经营范围以及终止、解散、清算合伙企业等事项；合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议决定事项须经全体合伙人一致同意。

　　（2）合伙企业设投资决策委员会作为合伙企业的最高投资决策机构，决定合伙企业投融资、对外担保等事宜。投资决策委员会由3名委员组成，其中西安天地源委派2名委员、厦门信托委派1名委员。会议决议须经投资决策委员会全体委员一致同意。

　　（2）西安佳幸董事会由5名董事组成，由西安天地源通过合伙企业委派2名董事，厦门信托通过合伙企业委派1名董事，西安君正委派2名董事。董事会重大事项须经全体董事一致同意。

　　标的项目运营过程中，如触发协议约定的模拟清算条件，厦门信托有权要求启动模拟清算程序；信托计划存续满6个月，西安天地源可以要约收购厦门信托持有的合伙企业份额。

　　西安天地源与厦门信托就标的项目的合作开发事宜，有利于推进西安天地源项下合规项目开发建设。本次合作不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。