国旅联合股份有限公司

国旅联合股份有限公司本站　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属公司股东的净利润为14,494,505.46元，未分配利润为-364,340,523.06元。

　　公司以“突出旅游主业、聚焦旅游大消费”为战略发展方向，立足于体育、文娱及休闲旅游产业的发展，力争成为中国体育、文娱及休闲旅游的龙头企业，在为各股东创造良好经济效益的同时创造良好的社会效益。报告期内，公司的主要业务包括互联网营销、水上运动以及海洋休闲旅游服务等。

　　公司坚持“快中求稳、稳中突破”的发展策略，紧密围绕公司的战略目标，坚持内生式增长与外延式并购并重的经营思路，将战略发展落到实处。力争成为在旅游大消费领域中实现多元化、复合式增长的，集投资开发、经营服务为一体的全业务型知名企业。

　　1) 与地方政府、景区、企业探讨业务与资本合作方式，为旅游项目的建设、规划及后期运营提供全套解决方案及运营支撑；

　　随着我国国民经济的快速发展，国民收入水平的不断增长，有力带动了居民消费支出向文旅消费、精神消费方面倾斜，其中文化娱乐和旅游康养支出是目前文旅消费、精神消费的重要组成部分。

　　2020年新冠疫情对旅游业带来了前所未有冲击和挑战。2021年2月22日，中国旅游研究院（文化和旅游部数据中心）》发布了《2020年旅游经济运行分析与2021年发展预测》研究报告。报告指出：2020年全年国内旅游人数为28.8亿人次，同比下降52.1%；实现国内旅游收入2.2万亿元，同比下降61.1%。在以习同志为核心的党中央坚强领导下，旅业走过了一条波澜壮阔的旅游抗疫史，在统筹推进疫情防控和复工复产中取得积极成效。全年旅游经济总体呈现深度“U型”走势。在大众旅游新阶段、小康旅游新时代，2021年旅游经济将从全面复工复业走向消费、投资全面复苏，大众旅游新需求、智慧旅游新业态推进产业迭代和服务升极，全年发展预期相对乐观。

　　公司决定将粉丝科技自2020年1月1日起不再纳入公司合并报表范围。根据《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件规定，公司对2020年第一季度报告、2020年半年度报告和2020年第三季度报告中涉及的相关财务信息进行更正调整。详见公司于2021年4月19日披露的《关于前期会计差错更正的议案》。

　　2020年公司实现营业收入52,229.97万元，较上年同期增长47.14%；实现归属于公司股东的净利润1,449.45万元。公司主营业务同比增长的原因，主要系新线中视的业绩提升；转亏为盈的主要原因，是新线中视业绩补偿及处置子公司海南颐锦酒店管理有限公司。

　　财政部2017年7月发布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》。本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　新收入准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号—收入》及《企业会计准则第15号—建造合同》(统称“原收入准则”)。在原收入准则下，本公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。新收入准则引入了收入确认计量的“五步法”，并针对特定交易或事项提供了更多的指引，在新收入准则下，本公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准，具体收入确认和计量的会计政策参见附注三、（二十三）。

　　公司本期通过设立方式增加2家孙公司：江西国联文化传媒有限公司、江西新线中视文化传播有限公司，通过转让方式减少一家子公司海南颐锦酒店管理有限公司，通过注销减少两家子公司浙江国旅联合文化体育发展有限公司、北京宏联国康健康科技有限公司。公司子公司情况详见本节 “九、在其他主体中的权益”所述。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司董事长曾少雄先生召集并主持的公司董事会2021年第二次会议于2021年4月16日（星期五）采取现场结合通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，本次董事会会议通过了如下决议：

　　一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2020年度董事会报告》，并提交股东大会审议。

　　二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2020年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

　　三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于不再将粉丝科技纳入公司2020年合并报表的议案》。

　　五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于确认其他非流动资产公允价值变动损失的议案》，并提交股东大会审议。

　　六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2020年年度报告全文及摘要》，并提交股东大会审议。

　　八、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2020年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

　　十、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2020年内控审计报告中带强调事项段无保留意见涉及事项的专项说明》。

　　十一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司续聘2021年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》，并提交股东大会审议。

　　十二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》。

　　公司将于近期召开国旅联合股份有限公司2020年年度股东大会，股东大会召开的时间、地点及股权登记日等事项将另行通知。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2021年第二次会议于2021年4月16日（星期五）在江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋5楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议、依法表决，本次监事会会议通过了如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2020年度监事会报告》，并提交股东大会审议。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2020年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2020年年度报告全文及摘要》，并提交股东大会审议。

　　1.公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面线年度的经营管理和财务状况等事项；

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2020年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

　　八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2020年带强调事项段无保留意见内控审计报告涉及事项的专项说明的意见》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据北京粉丝科技有限公司（以下简称“粉丝科技”）目前现状以及《企业会计准则》的相关规定，国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）决定将粉丝科技自2020年1月1日起不再纳入公司合并报表范围。现将相关情况公告如下：

　　2017年5月26日，经公司董事会2017年第三次临时会议审议，公司与粉丝科技有关股东方签订了《股权转让协议》、《增资协议》和《利润补偿协议》。

　　公司与粉丝科技之股东粉丝投资控股（北京）有限公司（以下简称“粉丝控股”）、北京嘉文宝贝文化传媒有限公司（以下简称“嘉文文化”）、汪迎签订《股权转让协议》，购买粉丝科技增资前部分股权；并与粉丝科技及其全体股东签订《增资协议》，以溢价方式向粉丝科技增资。国旅联合通过上述股权受让和增资的方式，将持有粉丝科技的51%股权。

　　其中，公司出资2,252万元向粉丝控股购买其持有的粉丝科技28.15%的股权，出资272万元向嘉文文化购买其持有的粉丝科技3.4%的股权，出资196万元向汪迎购买其持有的粉丝科技2.45%的股权；在购买的部分股东股权转让完成后，公司拟出资人民币2,775.51万元以溢价方式向粉丝科技增资，其中人民币433.68万元计入粉丝科技注册资本，其余人民币2,341.83万元计入粉丝科技资本公积。

　　根据《股权转让协议》和《增资协议》，股权转让款和增资款分两期支付：第一期自交割日起10个工作日内，向粉丝控股支付1,774.2489万元、向嘉文文化支付214万元、向汪迎支付155万元、向粉丝科技缴付增资款1,154.0571万元；若粉丝科技实现净利润达到2017年度承诺净利润，第二期自2017年度粉丝科技《专项审计报告》出具之日起30个工作日内，向粉丝控股支付477.7511万元、向嘉文文化支付58万元、向汪迎支付41万元、向粉丝科技缴付增资款1,621.4529万元。

　　2017年5月26日，国旅联合与粉丝控股、嘉文文化、汪迎及润雅捷（以下简称“业绩承诺人”）签订《利润补偿协议》，协议约定业绩承诺人承诺粉丝科技2017年、2018年和2019年的实现利润分别为1,500万元、2,300万元和2,760万元。

　　2017年5月31日，粉丝科技完成相关工商变更登记，成为国旅联合的控股子公司。2017年6月，国旅联合按协议约定分别向业绩承诺人支付第一期股权转让款共计21,432,489元。2017年9月和10月，国旅联合按协议约定分别向粉丝科技支付第一期增资款共计11,540,571元。国旅联合按照协议约定，履行了支付第一期款项的义务。

　　2018年4月，根据会计师事务所出具的《粉丝科技2017年专项审计报告》，粉丝科技在2017年年度实现粉丝科技合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为1609.98万元，业绩承诺人完成2017年1,500万元的利润承诺。根据相关约定，国旅联合应向业绩承诺人支付第二期股权转让款共计576.7511万元，向粉丝科技支付第二期增资款1,621.4529万元，但国旅联合仅于2018年6月向粉丝控股支付股权转让款180万元。

　　本次交易的总对价为5,495.51万元。截至目前，国旅联合累计向相关方支付了3,477.3060万元，未支付剩余的2,018.204万元。粉丝科技有关股东汪迎、嘉文文化已以公司未按协议履行增资义务为由，向法院提起诉讼[案号:（2020）苏0115民初4453号]，要求解除公司与有关方于2017 年签署的《增资协议》。

　　2019年4月，根据会计师事务所出具的《国旅联合股份有限公司2018年年度审计报告》，粉丝科技在2018年年度实现粉丝科技合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为2,021.80万元，粉丝科技未完成利润承诺，业绩承诺人需向国旅联合支付补偿款420.60万元。

　　2019年8月27日，公司董事会审议通过《关于北京粉丝科技有限公司2018年度未完成业绩承诺实施业绩补偿的议案》，公司与粉丝控股、润雅捷、粉丝科技签署《利润补偿协议之补充协议》（以下简称“回购协议”），回购协议约定粉丝控股、润雅捷各自按照协议约定的价款及年化15%的资金占用费，向国旅联合回购37.02%、3.64%的股权。该回购分两次支付，分别不晚于2019年12月20日、2020年12月20日前完成并落实相应股权变更。截止目前，粉丝控股、润雅捷未履行协议约定。

　　2020年4月，根据会计师出具的《国旅联合股份有限公司2019年年度审计报告》，粉丝科技在2019年年度实现粉丝科技合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-1,952.24万元，粉丝科技未完成利润承诺。

　　截止本报告之日，所有业绩承诺人均未履行业绩补偿义务。公司已就此事向法院提起诉讼[案号:（2020）赣01民初727号]，要求润雅捷、粉丝控股、汪迎、嘉文文化立即按照《利润补偿协议之补充协议》的约定，回购国旅联合所持粉丝科技股权。

　　2021年3月3日，江西省南昌市中级人民法院（简称“南昌中院”）针对国旅联合提起的上述诉讼已出具《民事判决书》，判决：①粉丝控股支付回购款用于受让国旅联合持有的粉丝科技37.02%股权。②润雅捷支付回购款用于受让国旅联合持有的粉丝科技3.64%股权。③嘉文文化支付回购款用于受让国旅联合持有的粉丝科技6.01%股权。④汪迎支付回购款用于受让国旅联合持有的粉丝科技4.33%股权。⑤各业绩承诺方及吕军对上述回购款项支付义务承担连带责任。⑥国旅联合在收到上市股权回购款之日起十日内向各业绩承诺方交付相应股权。上述判决执行之后，国旅联合将不再持有粉丝科技任何股权。2021年3月31日，国旅联合收到南昌中院送达的关于粉丝科技2018年业绩补偿事宜诉讼的《民事上诉状》，本案目前处于二审诉讼阶段。

　　控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

　　第十二条除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，否则持有被投资方半数以上表决权或控制被投资方半数表决权以上，表明投资方对被投资方拥有权力。

　　第十七条投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。

　　2017年至2019年期间，国旅联合通过派出的董事会成员参与粉丝科技董事会，持续对粉丝科技保持控制，2019年8月，粉丝控股、润雅捷同意就其应承担的业绩补偿部分，先行履行回购股权的义务，并与国旅联合签署《关于〈利润补偿协议〉的补充协议》，协议约定：粉丝控股、润雅捷粉丝控股、润雅捷分两次回购相应股权，分别不晚于2019年12月20日、2020年12月20日前完成并落实相应股权变更。

　　国旅联合于2019年12月18日、2019年12月26日向粉丝控股、润雅捷、汪迎、嘉文宝贝发出首次回购价款支付的通知书，未得到回复。基于2017年5月26签订的《利润补偿协议》约定：因本协议或与本协议有关而产生的任何争议应由各方通过友好协商解决，如在发生之日起30日内，未达成任何解决方案，则任何一方有权提起诉讼。

　　上述情况表明，按原签订的协议，自2020年1月1日起国旅联合持有粉丝科技股权的目的并非通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，运用对被投资方的权力影响其回报金额，而是通过转让处置股权方式收回投资。

　　由于对方原因，国旅联合无法按照既定的协议内容进行转让交易，双方基于原协议进行友好协商，截止至2019年12月31日，国旅联合仍持有粉丝科技51%股权，持有目的由于协商可能导致不再出售，国旅联合对粉丝科技仍持有控制的权利，因此在2019年仍将粉丝科技纳入合并报表范围。

　　国旅联合目前持有粉丝科技51%股权，持有粉丝科技半数以上表决权，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第十二条规定，国旅联合对粉丝科技拥有权力。但是由于相关涉诉事项，国旅联合的该项权利具有不确定性。

　　2020年1月，由于粉丝科技少数股东回购国旅联合持有粉丝科技股权的对价未能达成一致协议，公司决定将持有粉丝科技的投资自长期股权投资重分类至其他非流动资产，派出董事自2020年1月起不再参与粉丝科技的经营决策。2020年4月，董事张磊辞职，国旅联合丧失对粉丝科技董事会的控制权，国旅联合未委派董事成员以重新控制粉丝科技董事会。2020年7月，董事王健离职，国旅联合无法对粉丝科技董事会造成影响。2020年9月15日，因无法与粉丝科技少数股东达成一致协议，为了保证粉丝科技少数股东履约进度及国有资产的安全，公司决定召开粉丝科技股东会，重新选举董事高管，以停止粉丝科技在吕军控制下的所有经营活动，并促进粉丝科技少数股东的履约进度。

　　自2020年4月国旅联合派出的董事离职后，国旅联合已无法通过实质参与粉丝科技的相关活动享有可变回报。虽然国旅联合有能力运用其对粉丝科技的持股比例重新改选董事会成员，但基于2019年8月签订的《关于〈利润补偿协议〉的补充协议》，国旅联合持有粉丝科技股权的目的不再是以参与粉丝科技的相关活动而享有可变回报，因此未向粉丝科技董事会派出董事成员，粉丝科技实际控制人自此变更为吕军。

　　综合会计政策及相关事实，国旅联合按照已签订的股权回购协议，对持有粉丝科技股权的目的并非通过参与投资方的相关活动而享有可变回报，而是通过处置股权方式收回固定金额，原应在2019年12月31日做丧失控制权处置，但考虑前期签订的利润补偿协议约定有一个月的协商时间，故自2020年1月1日起公司不再拥有对粉丝科技的控制权，并不再将其纳入合并报表范围。

　　粉丝科技不再纳入公司合并报表后，公司在合并报表层面进行如下会计处理：将公司对粉丝科技的长期股权投资重分类至其他非流动资产。

　　粉丝科技不再纳入公司合并报表后，将确认其他非流动资产公允价值变动损失3,872.06万元，并减少公司2020年合并报表归属于上市公司股东的净利润约1,803.89万元。

　　公司于2021年4月16日召开了董事会2021年第二次会议，审议通过了《关于不再将粉丝科技纳入公司2020年合并报表的议案》。会议以8票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”））于2021年4月16日召开董事会2021年第二次会议，会议审议通过了《关于确认其他非流动资产公允价值变动损失的议案》。现将主要情况公告如下：

　　为客观、准确地反映公司2020年度财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，经过公允价值测试和判断，本着谨慎性原则，确认其他非流动资产公允价值变动损失。

　　鉴于公司自2020年1月1日起不再将北京粉丝科技有限公司（以下简称“粉丝科技”）纳入合并范围（详见公司同日披露的公告编号为2021-临035《国旅联合股份有限公司关于不再将粉丝科技纳入公司2020年合并报表的公告》），对粉丝科技的长期股权投资重分类至其他非流动资产。公司结合粉丝科技的经营现状和资产状况等因素，经公司发函、现场走访、律师核实，粉丝科技涉及众多较大数额的诉讼；粉丝科技住所地无公司实体经营场所；负有回购国旅联合持有粉丝科技股权义务的各方并未实际履行股权回购协议，负有回购义务的各方存在失信、限高、被执行情况，经司法调查、保全，未查询、冻结到各方名下有变现价值的财产。公司聘请律师对该项投资进行评价，预计收回的可能性很低，在2020年度确认公允价值变动损失共计3,872.06万元。

　　确认上述公允价值变动损失3,872.06万元，将减少公司2020年合并报表归属于上市公司股东的净利润约1,803.89万元。

　　公司审计委员会认为：鉴于粉丝科技的相关情况，同意公司对其他非流动资产确认公允价值变动损失。公司此次确认公允价值变动损失符合《企业会计准则》和公司会计政策等有关规定，有助于向投资者提供更为公允、真实、准确的会计信息。

　　公司董事会认为：本次确认其他非流动资产公允价值变动损失基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，更加客观、真实地反映了公司的资产状况，同意本次公允价值调整。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●2021年3月29日，国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）与江西省旅游集团股份有限公司公司（以下简称“江旅集团”）就厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资管”）的2,000万元资金占用事项签订了《债权转让协议》。同日，公司收到了江旅集团支付的2,000万元债权转让款，并向债务人当代资管寄送了《债权转让通知书》。

　　●截至本公告披露日，当代资管对公司2000万元非经营性资金占用的情形已经消除，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情形。

　　2018年7月6日，国旅联合与公司当时的控股股东当代资管签署了《关于中农国联冷链物流有限公司之股权转让协议》，约定国旅联合将所持中农国联冷链物流有限公司（以下简称“中农国联”）49%的股权以2,000万元的价格转让给当代资管。2018年8月24日，国旅联合完成了将中农国联49%股权过户到当代资管名下，但截至上述协议约定的交易款项支付最后期限2018年9月23日，当代资管未向国旅联合支付2,000万元的股权交易价款，形成当代资管对国旅联合的2,000万元非经营性资金占用。

　　上述事项发生后，公司管理层采取了催收、起诉等方式进行追偿，但仍未收到上述款项。为了消除当代资管对公司的非经营性资金占用事项的影响，保护公司利益，经与控股股东江旅集团协商，公司采取非公开协议转让的方式，将国旅联合应收当代资管的2,000万债权，以2,000万的价格转让给江旅集团（以下简称“本次交易”）。

　　2021年3月24日，公司董事会2021年第三次临时会议审议通过了《关于拟将国旅联合对当代资管2,000万元债权转让给江旅集团暨关联交易的议案》。会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案，关联董事曾少雄、周付德、何新跃和彭承回避表决。

　　2021年3月29日，公司与江旅集团签订了《债权转让协议》；同日，公司收到了江旅集团支付的2,000万元的债权转让款，并向债务人当代资管寄送了《债权转让通知书》。

　　截至本公告披露日，当代资管对公司2000万元非经营性资金占用的情形已经消除，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日召开的董事会2021年第二次会议审议通过了《关于公司续聘2021年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》，拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太（集团）”）为公司2021年度财务决算和内控审计会计师事务所。现将相关情况公告如下：

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　亚太（集团）1993年获取财政部、中国证监会批准的执行证券、期货相关业务资格；1998年，经国家财政部财协字（1998）22号文批准，在跨地区组建了亚太（集团）会计师事务所；2013年，根据财政部财会[2010]12号《关于印发〈财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定〉的通知》的规定，改制为特殊普通合伙；亚太（集团）是致力于提供审计、财务、税务、咨询等方面服务的专业机构，具有雄厚的专业技术力量，优秀专业人员组成的专业团队。截至2019年12月31日员工人数2099人，其中具有中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师执业资格的六百余人，执业造价工程师三十余人，能够为客户提供优质高效的服务。

　　亚太（集团）总部设在北京，现设有风险评估部、业务监管部、专业标准部、综合部、发展部、财务部等职能部门和10多个审计业务部，在郑州、深圳、上海、南京、广州、合肥、成都、重庆、西安、杭州、武汉、石家庄、大连、济南、长沙、东莞、宁波、新疆、雄安等地拥有 25 家分所。各分支机构在人力资源政策、财务管理、项目承接与执行、执业标准与质量控制、信息系统方面对各分支机构进行统一管理，能够为客户提供统一、标准、便捷的专业服务。

　　亚太（集团）业务领域涵盖审计、内部控制体系建设、税务咨询、工程咨询、司法鉴定等，服务对象涉及石油石化、商业、贸易、金融、证券、保险、能源、化工、钢铁、机电、电子等多个行业，业务广泛分布于北京、四川、河南、贵州、 广东、江西、上海、辽宁、重庆、山东等二十多个省市。目前已完成几十家上市和拟上市公司的审计、评估、法律、咨询等业务。亚太（集团）的目标是把所掌握的知识升华增值，裨益于广大的客户、员工，贡献资本市场。通过专业的网络及专家支持，倾力为国内外各类客户提供全方位、一站式的优质全程专业服务。

　　2011年，亚太（集团）加入了国际组织—国际会计师事务所联盟 （CPAAI），成为其在的成员所，在其框架下，共享资源，共同发展。亚太（集团）已购买职业保险和计提职业风险金，累计赔偿限额人民币 8000万元以上，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　亚太（集团）截至2020年12月31日员工人数2026人，其中合伙人107名；注册会计师562人（2019年12月31日541人），从事证券服务业务的注册会计师413人（2019年12月31日395人）。

　　亚太（集团）2020年度业务收入8.89亿元（2019年度业务收入7.91亿元），其中审计业务收入6.90亿元（2019年度审计业务收入6.55亿元），2020年度证券业务收入4.17亿元（上市公司和新三板1.46亿元、发债等其他证券业务2.71亿元）（2019年度证券业务收入2.47亿元、为上市公司和新三板）。2020年审计上市公司43家（2019年审计上市公司32家）。2020年审计公司约3700家（2019年审计公司约3100家）。上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储业、邮政业和房地产业，亚太（集团）具有公司所在行业审计业务经验。

　　最近三年，亚太（集团）未受到刑事处罚、行政处罚、交易所自律监管及民事诉讼。收到证券监管部门采取行政监管措施累计17份，其中，2017年2份，2018 年2份，2019年7份，2020年6份，均已完成整改工作。

　　（1）项目合伙人（签字注册会计师）：龚勇先生，具有中国注册会计师资格，是本项目的签字注册会计师。从2019年5月至今在亚太（集团）会计师事务所执业。

　　（3）签字注册会计师：王润先生，具有中国注册会计师资格，是本项目的签字注册会计师，从2019年8月至今在亚太（集团）会计师事务所执业。

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度，结合公司年度审计需配备的审计人员、投入的工作量等确定。2021年度财务审计费用为45万元，内部控制审计费用为25万元。2021年度审计费用与2020年度保持一致。

　　经过认真筛选和审核，我们对亚太（集团）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，并对其过往的审计工作情况进行了评价。

　　我们认为，亚太（集团）具备多年为上市公司提供审计服务的经验，具有专业的业务能力及较强的业内影响力，能够满足公司未来财务审计及内控审计工作的要求。我们提议续聘亚太（集团）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　为便于公司2021年财务审计工作的开展，公司拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务决算审计机构，聘期一年。为便于公司内控审计的开展，同时续聘亚太（集团）为公司提供2021年度内控审计服务，聘期一年。

　　我们认为：亚太（集团）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务决算及内控审计工作的要求，我们同意将该项议案提交公司董事会审议。

　　亚太（集团）具有为公司提供年度财务和内控审计服务的经验和能力，能够遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则为公司提供审计服务，续聘该事务所有利于外部审计工作的连续性和稳定性，有利于保障公司审计工作质量，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。同意续聘亚太（集团）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘请程序符合相关规定。

　　2021年4月16日，公司董事会2021年第二次会议，以8票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司续聘2021年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》。董事会同意续聘亚太（集团）为公司 2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用合计为70万元。

　　（四）本次续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）尚需提交公司股东大会审议批准，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●上海证券交易所自收到公司申请之日后的10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。

　　●公司股票交易能否被撤销退市风险警示，尚需上海证券交易所的审核确认，敬请投资者注意投资风险。

　　公司因2018年和2019年经审计的归属于上市公司股东净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）的有关规定，公司股票已于2020年5月6日起实施退市风险警示，股票简称由“国旅联合”变更为“*ST联合”。

　　公司2020年度财务报告经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　经审计，截至2020年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为14,533.76万元，2020年度实现营业收入52,229.97万元，归属于上市公司股东的净利润为1,449.45万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,730.63万元。根据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国旅联合股份有限公司关于营业收入扣除事项的专项核查意见》，公司2020年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为52,076.36万元。

　　公司《2020年年度报告》已经2021年4月16日召开的公司董事会2021年第二次会议审议通过，并于2021年4月19日在指定媒体上披露。

　　公司对照上海证券交易所《股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.2条相关规定逐项排查，公司2020年年度报告经审计财务指标涉及退市风险警示情形已经消除，且不触及其他退市风险警示或其他风险警示的情形。根据上海证券交易所《股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.7条的有关规定及公司2020年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

　　公司已向上海证券交易所提出撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。上海证券交易所自收到公司申请之日后10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据北京粉丝科技有限公司（以下简称“粉丝科技”）目前现状以及《企业会计准则》的相关规定，国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）决定将粉丝科技自2020年1月1日起不再纳入公司合并报表范围（详见公司同日披露的公告编号为2021-临035《国旅联合股份有限公司关于不再将粉丝科技纳入公司2020年合并报表的公告》）。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件规定，公司对2020年第一季度报告、2020年半年度报告和2020年第三季度报告中涉及的相关财务信息进行更正调整。

　　根据相关规定，公司对2020年第一季度报告、2020年半年度报告和2020年第三季度报告合并财务报表进行了会计差错更正，对合并财务报表相关科目的影响具体如下：

　　根据本次会计差错更正，公司将对2020年第一季度报告、2020年半年度报告和2020年第三季度报告的相关财务数据进行更正，对相关定期报告进行更新。

　　本次会计差错更正不会对公司2020年末资产总额、负债总额、净资产及2020年度净利润、现金流量等财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　本次会计差错更正不会损害公司及全体股东的合法权益，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果。

　　公司于2021年4月16日召开了董事会2021年第二次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。会议以8票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。

　　公司独立董事认为：公司本次会计差错更正是对粉丝科技目前现状以及《企业会计准则》的相关规定进行合理调整，符合相关规定，不存在损害公司及公司股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计差错更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，同意本次会计差错更正事项。

　　公司监事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则》的相关规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，董事会关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意本次会计差错更正事项。